Incorporação EMAE Sabesp: quanto vale uma ação?

Acionista contesta incorporação na CVM

Uma acionista minoritária da EMAE está questionando na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a incorporação da companhia pela Sabesp. Julia Otero, que detém 6% do capital da EMAE e cerca de 14% das ações preferenciais, alega que o processo não foi transparente e que o valor proposto para a troca de ações é injusto.

A Sabesp controla a EMAE com quase 80% do capital total e 98% das ações ordinárias (ONs). A proposta de incorporação prevê uma relação de troca de 1,319 ação da Sabesp para cada 1 ação da EMAE. Com base nessa relação, a EMAE foi avaliada em R$ 32,15 por ação.

Valor da ação gera divergência

O preço de tela da EMAE era de R$ 36,9, valor superior aos R$ 32,15 propostos. Além disso, a EMAE foi privatizada em abril de 2024 por cerca de R$ 70 por ação. A própria Sabesp pagou R$ 61,85 por ação pela EMAE em fevereiro de 2024, valor bem acima do atual.

Essas diferenças levantam dúvidas sobre a equidade da relação de troca. A acionista minoritária argumenta que o valuation não reflete o real valor da empresa, especialmente considerando transações recentes.

Falta de transparência nos critérios

O primeiro questionamento na petição é em relação à documentação disponibilizada aos acionistas. Segundo Julia Otero, os documentos descrevem o rito seguido, mas não revelam o que sustenta a conclusão de equidade.

Não foram divulgados os critérios, premissas, projeções, faixas de valor, análises de sensibilidade e ponderações que levaram à relação de troca. Essa falta de detalhamento impede que os acionistas avaliem se o valor proposto é justo.

Independência do comitê em xeque

A petição questiona a independência do comitê independente constituído para analisar a relação de troca. O processo de formação do comitê não foi objeto de comunicação ao mercado, o que levanta suspeitas sobre sua imparcialidade.

Sem transparência na escolha dos membros, os minoritários temem que o comitê não tenha atuado de forma realmente independente, comprometendo a análise da operação.

Próximos passos e expectativas

O fato relevante sobre a incorporação foi publicado no dia 29 de junho. A EMAE publicou documentos convocando acionistas para assembleia no dia 30 de julho. Julia Otero espera que a assembleia seja adiada até que as companhias apresentem todos os documentos e explicações sobre o valuation.

Outro ponto de atenção é que, na relação de troca, ambas as classes de ações da EMAE foram avaliadas da mesma forma. No entanto, as ações preferenciais (PNs) têm direito a 10% mais dividendos e prioridade no regresso de capital, o que justificaria um valor diferenciado.

A decisão da CVM sobre o pedido da acionista pode impactar o cronograma da incorporação e forçar a Sabesp a revisar os termos propostos. Para os investidores, o desfecho desse caso pode servir de precedente para outras operações similares no mercado brasileiro.

Fonte

• braziljournal.com